Macy's met fin aux négociations de rachat avec Arkhouse et Brigade
Macy's Inc. a mis fin aux discussions avec Arkhouse Management Co. et Brigade Capital Management, les deux investisseurs activistes qui cherchaient à reprendre le détaillant depuis sept mois.
Lundi, le conseil d'administration de Macy's a déclaré que des discussions avec Arkhouse et Brigade "n'a pas réussi à déboucher sur une proposition réalisable avec une certitude de financement à une valeur convaincante."
La nouvelle a fait chuter les actions du détaillant en début de matinée, chutant de près de 15 pour cent à 16,24 dollars.
Le conseil d'administration a également déclaré qu'il pouvait désormais se concentrer entièrement sur l'amélioration de la valeur actionnariale grâce à sa stratégie Bold New Chapter, centrée sur fermeture de 150 grands magasins, en investissant dans 350 grands magasins et en développant davantage les chaînes de magasins de petit format, qui sont Bloomie's, les unités spécialisées et réduites de Macy's, les points de vente Bloomingdale's et les unités à bas prix Backstage. La stratégie appelle également à accélérer la croissance du luxe, en monétisant entre 600 et 750 millions de dollars d'actifs jusqu'en 2026, principalement par la vente de magasins, de parcelles telles que des parkings, ainsi que de certains centres logistiques, en améliorant la planification et l'allocation des stocks, en créant une plate-forme technologique évolutive. et à partir de 2025, une croissance annuelle comparable à un chiffre des ventes sur les marchés détenus et sous licence, et une croissance annuelle en dollars de l'EBITDA ajusté dans la fourchette moyenne à un chiffre.
Arkhouse et Brigade a d'abord manifesté son intérêt en achetant Macy's en décembre 2023, avec une offre de 21 $ par action. Ils ont ensuite relevé l'offre à 24 dollars, et plus tôt ce mois-ci, ils ont de nouveau relevé son offre à 24,80 dollars, valorisant le détaillant à environ 6,9 milliards de dollars. On ne sait pas quelles mesures supplémentaires, le cas échéant, ils prendraient pour poursuivre leur quête de Macy's.
Dans le cadre de son annonce lundi, Macy's a publié un calendrier retraçant ses relations avec Arkhouse et Brigade, qui suggère un examen approfondi de ce que les militants proposaient et un accès à de nombreuses informations sur Macy's grâce à un processus de diligence raisonnable.
La chronologie indique :
En mars, Macy's a conclu un accord de confidentialité avec Arkhouse et Brigade pour faciliter un processus de diligence raisonnable, étant donné qu'ils avaient augmenté leur proposition à 24 dollars par action, valorisant le détaillant à 6,6 milliards de dollars, par rapport à l'offre initiale de 21 dollars. "Arkhouse et Brigade ont indiqué leur volonté d'augmenter encore ce prix en cas d'accès à la diligence habituelle, potentiellement jusqu'à un montant que le conseil d'administration pourrait considérer comme convaincant", a indiqué Macy's.
Les responsables de Macy's ont passé « des centaines d'heures à répondre aux nombreuses demandes de diligence d'Arkhouse et de Brigade, à faciliter des réunions avec plusieurs membres de la haute direction de l'entreprise ainsi qu'avec ses conseillers financiers et immobiliers et à fournir des milliers de documents avec un niveau de détail qui allait bien au-delà de ce qui est prévu. habituellement requis pour obtenir un financement pour l'acquisition d'une entreprise publique, comme la fourniture de comptes de résultat complets magasin par magasin et de baux complets pour chaque site Macy's, Bloomingdale's et Bluemercury.
Macy's a autorisé Arkhouse et Brigade à contacter et à partager des informations confidentielles avec plus d'une douzaine de sources de financement crédibles.
En mai, Arkhouse et Brigade ont convenu d'un calendrier pour présenter « une proposition entièrement financée et réalisable » et que, d'ici le 25 juin, ils fourniraient « le meilleur prix d'achat par action qu'ils étaient prêts à payer, ainsi que des documents d'engagement entièrement négociés pour tous ». la dette et les capitaux propres nécessaires pour financer la proposition révisée. Au lieu de cela, le 26 juin, Arkhouse et Brigade ont seulement soumis une lettre d'intérêt pour l'acquisition de toutes les actions en circulation de la société pour 24,80 $ par action en espèces, ce qui se situait dans la fourchette que le conseil d'administration de Macy avait précédemment indiqué à Arkhouse et Brigade. pas convaincant. Macy's a déclaré que les documents de financement qui accompagnaient la lettre d'enregistrement étaient insuffisants pour une offre viable.
« Le conseil d'administration estime qu'une diligence continue n'est pas justifiée ni dans le meilleur intérêt des actionnaires étant donné l'incertitude significative quant au fait que le financement d'Arkhouse et de Brigade pourrait ou serait finalement réalisé étant donné la conditionnalité substantielle de leurs documents de financement ; la valeur peu convaincante proposée et la distraction importante pour l'équipe de direction à un moment critique de l'exécution de la stratégie de l'entreprise », a déclaré Macy's lundi.
« Comme le conseil d’administration l’a constamment démontré tout au long de ce processus, nous sommes ouverts d’esprit à l’idée d’explorer toutes les voies permettant d’accroître la valeur actionnariale. »
Tony Printemps, président-directeur général de Macy's Inc., a déclaré dans un communiqué : « Notre équipe continue de se concentrer uniquement sur la création de valeur pour nos actionnaires. Même si nous n’en sommes qu’à leurs débuts, nous sommes heureux que nos initiatives aient gagné du terrain, renforçant notre conviction que l’entreprise peut renouer avec une croissance durable et rentable, accélérer la génération de flux de trésorerie disponibles et libérer de la valeur pour les actionnaires.
Spring a également déclaré que la stratégie Bold New Chapter de Macy's gagne du terrain sur ses trois piliers stratégiques : renforcer la marque Macy's et simplifier et moderniser les opérations de bout en bout.
La société prévoit de partager des détails supplémentaires sur les progrès de sa stratégie Bold New Chapter dans le cadre de son rapport sur les résultats du deuxième trimestre 2024 le mois prochain.
"La nouvelle selon laquelle Macy's met fin aux négociations avec Arkhouse et Brigade doit être saluée", a déclaré Neil Saunders, directeur général de GlobalData, dans un communiqué. « À part chercher à monétiser les actifs immobiliers de Macy pour un gain à court terme, aucune des parties n'a apporté de valeur à long terme. En effet, bon nombre des propositions des investisseurs activistes auraient considérablement affaibli Macy's et entravé sa capacité à survivre en tant qu'entreprise de vente au détail. Macy's a joué un bon jeu en fournissant patiemment des informations aux investisseurs activistes et en permettant à leurs candidats d'occuper des sièges au conseil d'administration. À ce titre, elle s'est montrée participante volontaire aux discussions et a pris l'offre au sérieux, ce qu'elle doit faire dans l'intérêt des actionnaires. Cependant, Macy's a également raison de mettre un terme à des transactions qui ne s'avéraient ni fructueuses ni sérieuses en termes de financement.»
Macy's Inc. a Bank of America Securities et Wells Fargo Securities comme conseillers financiers et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit comme conseiller juridique.